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株券等の大量保有の状況等に関する開示制度(5%ルール)の概要について

上場株券等を一定の基準を超えて保有する場合は、大量保有報告書の提出が必要となります。
以下、大量保有報告書について、その概要を説明します。

注意
(1) ここに記載している概要は、主として、一般報告を対象に記載しています。また、あくまで概要ですので、詳細は法令等を確認してください。なお、不明な点はご照会ください。

凡例 法:金融商品取引法 施行令:金融商品取引法施行令 府令:株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令

(2) 大量保有報告書及び変更報告書並びにこれらの訂正報告書については、平成19年4月1日以降開示用電子情報処理組織(EDINET『エディネット』)を使用して提出していただくこととなり、紙面による提出ができなくなりました。EDINET提出にあたっての手続きについては、「大量保有報告書等のEDINETによる提出について」(該当ページはこちら)をご参照ください。

(3) 大量保有報告書等の作成にあたっては、この概要の文末に掲載しています 第一号様式 (3/3・記載上の注意)(PDF形式:149KB)を必ずお読みください。

1.大量保有報告書〔法第27条の23第1項〕

上場している法人の株券等を保有する者については、株券等保有割合が5%を超える場合に、大量保有報告書(第一号様式)の提出が必要となります。

2.報告書の対象となる株券等の範囲〔法第27条の23第1項及び第2項、施行令第14条の4、施行令第14条の4の2、施行令第14条の5の2、府令第1条の2〕

(1) 大量保有者が報告しなければならない株券等の発行会社の範囲:金融商品取引所上場会社
(2) 株券等の範囲:○株券 ○投資証券等 ○新株予約権証券 ○新投資口予約権証券等 ○新株予約権付社債券 ○対象有価証券カバードワラント ○株券預託証券 ○株券関連預託証券 ○株券信託受益証券 ○株券関連信託受益証券 ○対象有価証券償還社債 ○他社株等転換株券

3.提出義務者〔法第27条の23第3項〕

報告書の提出主体を「保有者」といい、下記(1)から(3)のとおり分類して規定されています。
下記(1)から(3)までのそれぞれの立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算します。この結果、株券等保有割合が5%を超えている者を「大量保有者」といい、報告書の提出義務を負うこととなります。
(1) 法第27条の23第3項本文 該当

  • 自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者
  • 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、その他これに準ずる者〔施行令第14条の6〕

(2) 法第27条の23第3項第一号 該当
金銭の信託契約等によって株券等の発行者の株主として議決権その他の権利を行使することができる権限を有する者又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する者(下記(3)に該当する者を除く)であって、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者
(3) 法第27条の23第3項第二号 該当
投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者

4.株券等保有割合〔法第27条の23第4項〕

「自己保有分の株券等の数(会社法第113条第4項に規定する自己株式を除く。以下同じ。)及び潜在株券等の数」に「共同保有者分の株券等の数及び潜在株券等の数」を加えた数を(保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く)、「発行済株式等総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株券等の数」の合計の数で除して求めます。(共同保有者については下記5.参照)

  • 潜在株券等の数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株券等の数〔府令第5条〕
    ※ 「信用取引により譲渡した株券等の数」及び「共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在する株券等の数」を控除する。

5.共同保有者〔法第27条の23第5項及び第6項〕

共同保有者がいる場合には、共同保有者の株券等の保有分を合算し株券等保有割合を計算します。共同保有者の定義は下記(1)、(2)のとおりです。

(1) 実質共同保有者〔法第27条の23第5項〕
 共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者。
 (書面での合意の有無等、合意の形態の如何にかかわらない)
(2) みなし共同保有者〔法第27条の23第6項、施行令第14条の7〕
 (1)の合意がない場合でも、下記の関係にある場合においては、共同保有者とみなす。
ただし、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が0.1%となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外される〔府令第6条〕。

  • 夫婦の関係
  • 支配株主(50%超の議決権を有している者)と被支配会社の関係
  • 支配株主を同じくする被支配会社同士の関係
  • 財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社(組合に限る)と親会社の関係
  • その他(施行令第14条の7参照)

6.変更報告書〔法第27条の25第1項、施行令第14条の7の2〕

大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が1%以上増減した場合その他大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものは、変更報告書の提出が必要となります。

  • 変更報告書の提出に当たっては、原則として、大量保有報告書に記載した事項の全てを報告義務発生日の現況に基づいて記載
  • 保有株券等総数の増減を伴わない場合は、株券等保有割合が1%以上増減した場合であっても変更報告書の提出は不要であるが、その後、保有株券等総数の増減があった時点で保有割合を算定し変更報告書の提出の要否を判断

7.短期大量譲渡〔法第27条の25第2項〕

株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして以下の基準に該当する場合は、「譲渡の相手方及び対価に関する事項(報告義務発生日の前60日間(報告義務発生日を含む。以下同じ。)に譲渡を受けた株券等が発行済株式等総数等※の1%未満である者については、対価に関する事項に限る。)」を記載した変更報告書の提出が必要になります。具体的には、この場合の変更報告書は第一号様式の「第2提出者に関する事項(5)当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」に代えて第二号様式により記載することとなります〔府令第10条〕。

※ 「発行済株式等総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株券等の数」の合計

  • 当該変更報告書の報告義務発生日における株券等保有割合が、当該変更報告書に係る大量保有報告書又は他の変更報告書に記載された又は記載すべきであった株券等保有割合のうち、(1)当該報告義務発生日の前60日間を計算の基礎とするもの、及び(2)当該報告義務発生日の61日前の日以前の日で当該61日前の日に最も近い日を計算の基礎とするもの、における最高の株券等保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から5%を超えて減少した場合(ただし、報告義務発生日の前60日間に株券等を譲渡したことにより減少した株券等保有割合の合計が、当該最高の株券等保有割合の2分の1以下である場合又は5%以下である場合を除く。)〔施行令第14条の8第1項〕

8.訂正報告書〔法第27条の25第3項〕

既に提出された大量保有報告書若しくは変更報告書を訂正する場合に提出が必要になります。

  • 記載すべき事項は、第一号様式の記載上の注意の(1)のe参照

9.特例報告〔法第27条の26、施行令第14条の8の2第2項〕

金融商品取引業者、銀行、信託会社等については、要件を満たせば基準日(下記組合せのうちいずれかを選択)時点における報告を行うこととなっています。

  • 各月の第2月曜日及び第4月曜日(第5月曜日がある場合には、第2、第4及び第5月曜日)
  • 各月の15日及び末日(土曜日に当たるときはその前日、日曜日に当たるときはその前々日)

    (詳細は省略、個別にお問い合わせください。)

10.報告書の提出

(1) 提出期限〔法第27条の23第1項、法第27条の25第1項〕

  • 大量保有報告書及び変更報告書の提出は、報告義務発生日の翌日から5日以内(土、日、祝日等を除いてカウント)

(2) 提出先〔府令第19条〕

  • 提出者の住所又は居所(法人については本店所在地)を管轄する財務(支)局(関東財務局の管轄区域は、関東甲信越の1都9 県)
  • 非居住者については関東財務局

(3) 関東財務局における照会先

  • 関東財務局理財部統括証券監査官 電話03(3502)9463(直通)

(4) 提出方法

11.写しの送付〔法第27条の27、法第27条の28第3項、法27条の30の6第1項及び第3項〕

EDINETを通じて大量保有報告書等を提出した場合、発行者及び金融商品取引所等に対してその写しを送付する義務は免除されます。

12.報告書の提出様式

(1)共同保有者がいない場合

報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式(1/3)を使用

第一号様式の第2-1-(7)-3は株券等の取得資金である旨を明らかにしない借入金がある場合のみ必要。
以下同じ)

変更報告書 第一号様式(1/3)を使用
   短期大量譲渡の場合 第一号様式(1/3)及び
第二号様式を使用
第一号様式の第2-1-(5)に代えて第二号様式により記載。
以下同じ)


(2)共同保有者がいる場合
・連名により報告書を提出する方法

報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式(1/3、2/3)を使用 第一号様式の第2において提出者及び共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第4で合算記載する。
また、共同保有者から提出代表者あての委任状が必要。
上記注意)
変更報告書 第一号様式(1/3、2/3)を使用
  短期大量譲渡の場合 第一号様式(1/3、2/3)及び
第二号様式を使用


・各々が別々に報告書を提出する方法

報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式(1/3、2/3)を使用 第一号様式の第2において提出者、第一号様式の第3において提出者以外の共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第4で合算記載する。
上記注意)
変更報告書 第一号様式(1/3、2/3)を使用
  短期大量譲渡の場合 第一号様式(1/3、2/3)及び
第二号様式を使用

大量保有報告書を提出する場合は【提出書類】欄に大量保有報告書、【根拠条文】欄に法第27条の23第1項と記載。
変更報告書を提出する場合は【提出書類】欄に変更報告書、【根拠条文】欄に法第27条の25第1項と記載


大量保有報告書等の添付書類
1.取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者の名称、所在地及び連絡先を記載した書面
(株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第2条第2項・第8条第2項)

大量保有報告書・変更報告書には、添付書類として、提出者のために取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者の名称、所在地及び連絡先を記載した書面を添付する必要があります(金融商品取引法第三十四条に規定する金融商品取引業者等は除く)。
ただし、変更報告書の提出にあたっては、その書面が、当該変更報告書に係る大量保有報告書に添付された書面又は当該変更報告書の直前に提出された変更報告書(当該大量保有報告書に係るものに限る。)に添付された添付書面と同一の内容である場合には、この限りではありません。

 

2.住所又は生年月日を記載した書面(第一号様式、記載上の注意(3)d、(9)c、f)
提出者又は共同保有者が個人である場合で、大量保有報告書・変更報告書における住所の記載を市区町村名までの記載とする場合又は生年月日の記載を省略する場合は、その住所又は生年月日を記載した書面を報告書に添付する必要があります。

(注)EDINET提出される場合、上記添付書類は「非縦覧書類」として提出する必要があります。詳しくは、「EDINET開示書類等提出者のサイト」掲載の「 提出書類ファイル仕様書(EDINETへリンク)(PDF形式:4.72MB)」をご参照
ください。

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