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有価証券通知書

有価証券通知書について(概要)

 新たに有価証券を発行する場合、または、既発行の有価証券の売付けをする場合で、その取得の申込みの勧誘を行う相手方の人数及び発行(売出)価額の総額等が一定の基準に該当するときは、有価証券通知書または有価証券届出書の提出が必要となります。

 以下、有価証券通知書について、その概要を説明します。
 詳しくは、法令等をご確認下さい。

1-1 有価証券通知書・届出書提出の要否[*非開示会社の場合]

区分 発行(売出)価額の総額
1千万円以下 1千万円超~1億円未満 1億円以上
*募集
*売出し
不要

有価証券通知書
[府令第4条通知書]
[特定府令第5条通知書]
(法第4条第6項)

有価証券届出書
(法第4条第1項)
[略号]
法:金融商品取引法、 府令:企業内容等の開示に関する内閣府令
特定府令:特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令

[*の説明]
*非開示会社…有価証券報告書を提出していない会社(提出を免除されている会社を除く)
*募集………50名以上の者を相手方として、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘を行う場合(所有することとなる者ではなく、勧誘の対象者が50名以上であることに留意)
  (法第2条第2項各号に掲げる権利(みなし有価証券)については、その取得の申込みの勧誘に応じることにより500名以上の者が所有することとなる場合)
*売出し………50名以上の者を相手方として、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘を行う場合
 (法第2条第2項各号に掲げる権利(みなし有価証券)については、その売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘に応じることにより500名以上の者が所有することとなる場合)

1-2 有価証券通知書・届出書提出の要否[*開示会社の場合]

区分 発行(売出)価額の総額
1千万円以下 1千万円超~1億円未満 1億円以上
*募集 不要

有価証券通知書
[府令第4条通知書]
[特定府令第5条通知書]
(法第4条第6項)

有価証券届出書
(法第4条第1項)
*売出し 不要 不要

有価証券通知書
[府令第4条通知書]
[特定府令第5条通知書]
(法第4条第6項)

[*の説明]
*開示会社…有価証券報告書を提出している会社
*募集………新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘を行う場合
 (法第2条第2項各号に掲げる権利(みなし有価証券)については、その取得の申込みの勧誘に応じることにより500名以上の者が所有することとなる場合)
*売出し………既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘を行う場合
 (法第2条第2項各号に掲げる権利(みなし有価証券)については、その売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘に応じることにより500名以上の者が所有することとなる場合)

発行者が所有する株式(自己株式)の処分は、売出しではなく募集に該当いたしますのでご注意下さい。

2.通算規定

以下のとおり金額または人数の通算により有価証券届出書の提出が必要となる場合もありますので、ご留意下さい。
 

  1. 今回の有価証券の募集(売出し)を開始する日前1年以内に同一の種類の有価証券の募集(売出し)をしている場合で、発行(売出)価額の総額を通算して1億円以上となるときは有価証券届出書が必要
  2. 今回の有価証券の発行日以前6月以内に同一種類の有価証券を発行している場合で、勧誘の相手方の人数(延べ人数)を通算して50名以上となり、かつ、発行価額の総額を通算して1億円以上となるときは有価証券届出書が必要 (有価証券が法第2条第2項各号に掲げる権利(みなし有価証券)である場合を除く。)
  3. 今回の有価証券の売付け勧誘等が行われる日以前1月以内に同一種類の有価証券の売付け勧誘等が行われた場合で、勧誘の相手方の人数(延べ人数)を通算して50名以上となり、売出価額の総額を通算して1億円以上となるときは有価証券届出書が必要
     
*1.の「同一の種類の有価証券」と2.及び3.の「同一種類の有価証券」は定義が違うのでご注意下さい。

同一の種類の有価証券: 法第2条各号に掲げる有価証券の区分が同一のもの(府令第2条第4項第2号及び第1条第2号、法第2条参照)
(なお、株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券は同一の種類の有価証券であることに留意。)
 
同一種類の有価証券: 金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第10条の2の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める事項が同一である有価証券
(金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第10条の2参照) 

3.有価証券通知書の添付書類

  1. 会社設立の場合
    ①定款、②会社法第32条に規定する発起人全員の同意があった場合には、当該同意があったことを知るに足る書面(発起人会議事録等)、③目論見書(設立案内書等)が使用される場合は当該目論見書
  2. 増資の場合
    ①定款、②取締役会議事録等・株主総会議事録の写、③目論見書(増資案内書等)が使用される場合は当該目論見書
  3. 社債を発行する場合
    ①定款、②取締役会議事録等・株主総会議事録の写、③目論見書が使用される場合は当該目論見書
  4. 新株予約権証券を発行(ストックオプションの付与等)する場合
    ①定款、②取締役会議事録等・株主総会議事録の写、③目論見書が使用される場合は当該目論見書
  5. 売出しの場合
    ①定款、②目論見書が使用される場合は当該目論見書
  6. 特定有価証券の場合
    ①定款、約款若しくは規約、信託契約書若しくは組合契約書又はこれらに準ずる書類、②目論見書が使用される場合は当該目論見書

4.変更通知書(通知書の変更等)

有価証券通知書の提出日以後払込期日前において、当該通知書に記載された内容に変更があった場合には、遅滞なく当該変更の内容を記載した変更通知書の提出が必要。[府令第5条][特定府令第6条]

5.提出部数

有価証券通知書及び添付書類・・・各1部

6.提出期限

募集(売出し)が開始される前に提出

7.提出先及び照会先

提出先及び照会先の担当区分についてはこちらの有価証券通知書の欄をご覧下さい。
なお、非開示会社もEDINET(電子開示システム)により提出できます。(電子開示システムの利用にあたっては、事前の届出が必要となります。 こちらをご参照下さい。)

8.書式、記載例

有価証券届出書の提出をせずに有価証券の募集を行っている者にご注意!

 未公開株取引に関して、まもなく上場予定である旨の勧誘や、他の会社が高値で買い取る旨の申し出をするなどの、詐欺的なものが多くみられます。通常、不特定多数の者に有価証券の取得の勧誘を行う場合には、投資家の投資判断に必要な企業の財政状態等を記載した有価証券届出書の提出が必要です。有価証券届出書を提出しているかどうかはEDINETで確認することができます。
 また、「有価証券届出書(有価証券通知書)を提出しており国が保証しているものである。」、「EDINETに証券の情報を開示しているので安心である。」、「財務局受理印が押されているので安心である。」といった違法的な勧誘が行われているとの情報が寄せられています。
●金融庁・財務局はEDINETに開示している情報について、
 ①開示内容について真実・正確と認定すること
 ②開示内容に投資判断上の重要な事項の記載が欠けていないと認定すること
 ③開示している有価証券の価値を保証・承認すること
は一切ありませんので、くれぐれも御注意ください。
●なお、有価証券の取引に関し、上記①~③のような表示を行うことは、法により禁止されておりますので、御注意ください。

無届募集に関する情報提供をお願い致します。
〒330-9716 埼玉県さいたま市中央区新都心1-1 さいたま新都心合同庁舎1号館 15階
 関東財務局 理財部 統括証券監査官 電話:048-600-1118

 「悪質な投資勧誘にご注意下さい!」リンク

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