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シュタイン・パートナーズ合同会社に対する検査結果について

平成28年5月17日

関東財務局


1.検査結果
 関東財務局長がシュタイン・パートナーズ合同会社(東京都渋谷区、法人番号5011103004386、代表社員 鈴木 力(すずき ちから)、資本金15万円、常勤役職員2名、適格機関投資家等特例業務届出者、金融商品取引業の登録はない。以下「当社」という。)を検査した結果、下記のとおり、当該適格機関投資家等特例業務届出者に係る問題が認められたので、本日、関東財務局長は、当社に対して検査結果の通知を行った。

2.事実関係
 当社は、平成24年11月に、適格機関投資家等特例業務(以下「特例業務」という。)として、自らを営業者とするシュタイン国際分散ファンド(以下「分散ファンド」という。)を、また、同27年1月に同じく自らを営業者とするシュタイン先進国株式インデックスファンド(以下「先進国ファンド」という。また、分散ファンドと先進国ファンドを合せて、以下「本件2ファンド」という。)を組成し、外国籍運用会社の発行する変動利付社債に投資するとして、本件2ファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。
 当社の業務執行については、業務開始当初から、当社の顧問と称する鈴木力(役職は検査当時のもの、平成27年11月6日に代表社員に就任、以下「鈴木顧問」という。)が実質的な支配者として指示・決定・統括をしている。
 今回検査において、本件2ファンドの業務の運営状況等を検証したところ、下記のとおり、当社の業務の運営は極めて杜撰な状況にあり、投資者保護上重大な問題があると認められた。

(1) 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況
 当社は、鈴木顧問の知人でありドラグーンキャピタル株式会社(第二種金融商品取引業、投資助言・代理業者。以下「ドラグーン社」という。)の宇田修一代表取締役(適格機関投資家等特例業務届出者。以下「宇田氏」という。)と、当社を営業者として分散ファンドを組成し、当社が分散ファンドの取得勧誘を行うこと、宇田氏が適格機関投資家と運用先を用意することについて取り決めを行った。分散ファンドの適格機関投資家出資は、宇田氏が営業者となり特例業務の届出を行っているトリスタン1号投資事業有限責任組合から受けているとしている。
 しかしながら、当社は、トリスタン1号投資事業有限責任組合が適格機関投資家出資をすることの条件として、当社がドラグーン社との間でファンド組成の支援を行うことなどを内容とする契約を締結し、当該契約の報酬によって出資額に相当する金銭(以下「出資相当額」という。)を負担するように求められ、当該報酬に当該出資相当額を上乗せした金銭をドラグーン社に支払った後、出資相当額がドラグーン社からトリスタン1号投資事業有限責任組合に振り込まれ、これが同組合から分散ファンドへ適格機関投資家出資として出資された。
 したがって、当該出資は、実質的にはトリスタン1号投資事業有限責任組合が負担することなく、当社の負担により行っていたものであり、当該出資は実態がなく、トリスタン1号投資事業有限責任組合からの適格機関投資家出資がなされているかのような外観を仮装したものに過ぎず、当該出資については、適格機関投資家出資とは到底評価し得ないものであり、当該ファンドは、平成27年法律第32号による改正前の金融商品取引法(以下「金商法」という。)第63条第1項第1号に規定する特例業務の要件を充足していない。

 当社が行った上記の行為は、金商法第28条第2項に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、当社が同法第29条に基づく登録を受けることなく、当該行為を行うことは、同条に違反するものと認められる。

(2) ファンド出資金の杜撰な管理
 当社は、分散ファンドの出資金について、運用先として宇田氏が用意した同氏の管理する外国籍運用会社に送金したものの、その後、送金額の約50%の金銭が鈴木顧問の管理する海外口座に振り込まれ、当社及び関係会社の経費等に費消されるなど、ファンドの運用に充てられていないことが認められた。
 また、先進国ファンドの出資金について、運用先として鈴木顧問の管理する外国籍運用会社2社に送金したものの、当社及び関係会社の経費等に費消されるなど、ファンドの運用に充てられていないことが認められた。

 当社における本件2ファンドの出資金の管理の状況は極めて杜撰であり、投資者保護上重大な問題があるものと認められる。

(3) 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為
 当社は、先進国ファンドについて、出資金を外国籍運用会社の発行する変動利付社債に投資し運用するなどと説明し、ファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。しかしながら、(2)に記載のとおり、出資金を当社及び関係会社の経費等に費消している。

 当社が行った上記の行為は、金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為に該当する(平成27年法律第32号による改正前の金商法第63条第4項、第38条第1号)。


(参考条文)
 〇 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(抄)

(登録)
第二十九条  金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。

(禁止行為)
第三十八条  金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第四号から第六号までに掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。
一  金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為
(以下、略)

(適格機関投資家等特例業務)
第六十三条 (略)
2・3(略)
4  特例業務届出者が適格機関投資家等特例業務を行う場合においては、当該特例業務届出者を金融商品取引業者とみなして、第三十八条(第一号に係る部分に限る。)及び第三十九条並びにこれらの規定に係る第八章及び第八章の二の規定を適用する。
(以下、略)

(注)当該条文は、平成28年3月1日に施行された平成27年法律第32号による改正前のものである。

本ページに関するお問い合わせ先

関東財務局証券取引等監視官部門 TEL048(600)1215

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