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株式会社リアルキャピタルマネジメントに対する行政処分について

平成26年10月24日
関 東 財 務 局

株式会社リアルキャピタルマネジメントに対する行政処分について

1.株式会社リアルキャピタルマネジメント(以下「当社」という。)に対する検査の結果、以下の法令違反行為が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた。(平成26年10月17日付)

〇 不正又は著しく不当な行為をした場合において、その情状が特に重いと認められる状況等
(1)適格機関投資家からの出資が行われたように装う行為
 当社は、23の適格機関投資家等特例業務を行おうとする者(以下「特例業務届出希望者」という。)から、その組成するファンドに出資を行う適格機関投資家を紹介して欲しいとの依頼を受け、適格機関投資家である海外のA証券の代理人と称する045fund合同会社(代表社員 井上 磨揮(いのうえ まき)。以下「045fund社」という。)に当該ファンドへの出資を依頼することにより、A証券から当該ファンドに出資を行わせる旨を約す行為を行っていた。
 そして、当該ファンドには045fund社から出資が行われた。
 しかしながら、実際には、当社及び045fund社は、特例業務届出希望者から受け取った資金の一部を、045fund社を通じて、当該特例業務届出希望者が組成したファンドへの出資に充てていたものである。

 このスキームは、当社及び045fund社が考案したもので、当社は、A証券から出資がされていないこと及び同証券による出資とされていた資金が、当該特例業務届出希望者から拠出されたものであることを認識していた。

 当社において上記の行為が行われている状況は、金融商品取引法(以下「金商法」という。)第52条第1項第9号に掲げる「金融商品取引業に関し、不正又は著しく不当な行為をした場合において、その情状が特に重いとき」に該当するものと認められる。
 
(2)自己の名義をもって、他人にファンド持分の取得勧誘を行わせている状況(名義貸し)
 当社は、平成24年4月1日から同年7月13日までの間に、クリーンコントロールベトナム合同会社(以下「クリーン社」という。)が組成、運用するファンドの出資持分の取得勧誘について、クリーン社に対し、当社の名義を用いてこれを行わせていた。

 当社における上記の行為は、金商法第36条の3(名義貸しの禁止)に違反するものと認められる。

(3)法定書面の未交付等
 当社は、契約締結前交付書面などの法定書面の未交付等、以下のとおり多くの法令違反が認められる状況となっている。
 ア 政令で定める使用人の変更届出の未済(金商法第31条第1項に違反)
 イ 契約締結前交付書面の未交付等(金商法第37条の3第1項に違反)
 ウ 契約締結時交付書面の未交付等(金商法第37条の4第1項に違反)
 エ 業務に関する帳簿書類(投資顧問契約に基づく助言の内容を記載した書面)の未作成(金商法第47条に違反)
 オ 事業報告書の記載不備(金商法第47条の2に違反)

(4)金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況等
 当社の業務の多くは、代表取締役一人により主体的に処理されているところ、当社代表取締役が行った上記(1)ないし(3)記載の業務において法令違反等の問題が認められ、当社はこれらの業務によって、営業収益のほとんどを上げている。
 したがって、当社代表取締役は、業務運営に当たり、法令等遵守意識が著しく欠如しているものと認められる。
   
 当社における上記の状況は、金商法第29条の4第1項第1号ニに掲げる「金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者」に該当するものと認められ、このような当社の状況は、金商法第52条第1項第1号に該当するものと認められる。

2.このため、本日、当社に対し、下記(1)については金商法第52条第1項の規定に基づき、下記(2)については同法第51条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。

                                  記

(1) 登録取消し
  関東財務局長(金商)第1143号の登録を取消す。

(2) 業務改善命令
1) 当社が関与した適格機関投資家等特例業務届出者を全て把握し、当該届出者に対し、行政処分の事実及び理由について説明を行うこと。
2) 当該届出者に対し、当該届出者が運営するファンドの出資者に当社の行政処分の事実のうち「適格機関投資家からの出資が行われたように装う行為」について説明を行わせる等、投資家保護のために万全の方策をとること。
3) 現在、当社と投資顧問契約を締結している者との契約を適切に終了させること。
4) 上記の対応・実施状況について、完了までの間、書面により随時報告すること。

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